浙江中国小商品城集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开_kok游戏体育-赛事_最新版
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  • 商品名称: 浙江中国小商品城集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开
  • 上架时间: 时间:2022-07-21 来源:kok游戏体育 作者:kok赛事
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  地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编:310008

  七、债券受托管理人、债券受托管理协议及债券持有人会议规则.............. 25

  国浩律师(杭州)事务所接受贵公司的委托,作为贵公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券(以下简称“本次债券”或“本次发行”)的特聘专项法律顾问,为本次发行提供专项法律服务。

  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号—申请文件及编制(2021年修订)》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

  本次发行、本次债券 指 发行人发行“浙江中国小商品城集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券”

  《指引第1号》 指 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号—申请文件及编制(2021年修订)》

  《指引第3号》 指 《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号—审核重点关注事项(2022年修订)》

  《指南1号》 《上海证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第1号——公开发行公司债券募集说明书编制(参考文本)》

  《公司章程》 指 发行人现行有效的《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》

  最近三年《审计报告》 指 安永会计师为发行人出具的安永华明(2020)审字第60709629_B01号、安永华明(2021)审字第60709629_B01号和安永华明(2022)审字第60709629_B01号《审计报告》

  《2021年年度报告》 指 发行人公开披露的《浙江中国小商品城集团股份有限公司2021年年度报告》

  《2022年第一季度报告》 指 发行人公开披露的《浙江中国小商品城集团股份有限公司2022年第一季度报告》

  《募集说明书》 指 《浙江中国小商品城集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书(申报稿)》

  国浩律师(杭州)事务所,系国浩律师事务所成员之一,于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:84W),主营业务范围包括:证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团(杭州)事务所”,于2012年7月更名为现名。

  1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告;

  3、参与企业资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;

  5、为基础设施投融资及建设(包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业)提供法律服务;

  7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;

  本法律意见书的签字律师为:王锦秀律师、杨北杨律师,本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。

  (一)为出具本法律意见书,本所律师对发行人本次发行的主体资格、应具备的实质条件、批准与授权程序等事项进行了尽职调查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件,包括但不限于:本次发行的批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、本次债券的发行方案、担保方式、信用评级、受托管理人及债券持有人会议规则、主承销商、募集资金运用等事项的相关文件、资料、书面说明和承诺等,并向发行人的相关工作人员和主承销商进行了询问和必要的讨论。

  1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  2、本所得到发行人如下保证:发行人已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言,发行人向本所律师提供文件时并无遗漏,所有文件上的签名、印章均为真实,所有副本材料或者复印件均与正本材料或者原件一致。本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

  4、本所律师同意,发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中自行部分或全部引用或按中国证监会审核要求部分或全部引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对《募集说明书》的内容进行审阅并确认。

  5、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

  (一)发行人分别于2022年3月20日、2022年4月13日,召开了第八届董事会第三十二次会议和2021年年度股东大会,审议通过了《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案》,同意发行人在未来12个月内拟发行各类债务融资工具合计不超过人民币105亿元,具体情况如下:

  发行种类为债务融资工具,包括但不限于企业债券、公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、理财直接融资工具及其他监管机构审批或备案发行的债务融资工具。

  债务融资工具的发行由公司作为发行主体。根据债务融资工具相关规定,结合公司实际情况,拟在未来12个月内发行各类债务融资工具合计金额不超过人民币105亿元。已批准并决定发行但尚未获得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的,或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的债务融资工具,同意其继续发行,但其发行金额不包含在本次议案的105亿元发行规模内。具体各类债务融资工具发行金额的上限发行时将根据监管机构的相关规定确定,具体发行债务融资工具的种类、价格、规模、方式、年限、募集资金用途、担保等,将根据公司资金实际情况及未来投资计划等,结合监管机构的要求及债务市场情况确定。发行方式为按相关规定由监管部门审批或备案,一次或分期、公开或非公开发行。

  债务融资工具的期限最长不超过10年(含10年,发行永续债除外),可以是单一期限品种,也可以是多种期限品种的组合。

  发行债务融资工具募集的资金将根据不同类型的债务融资工具关于资金用途的规定用于偿还银行贷款、补充公司营运资金或支付项目建设工程款以及其他符合国家法律法规规定的事项。

  (二)根据上述董事会和股东大会审议通过的《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案》,发行人股东大会同意授权董事会,并由董事会授权董事长在股东大会的授权范围内全权决定与具体债务融资工具发行有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据监管部门发行政策、市场条件和公司需求,制定、修订、调整具体债务融资工具的发行方案,包括但不限于发行债务融资工具的种类、发行规模、发行期限、具体每期债务融资工具的发行额度、发行价格、发行利率、发行方式、发行对象、承销方式、发行目的、担保方式等与发行条款有关的一切事宜;

  2、决定聘请承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员办理发行相关事宜;

  4、签署、执行、修改与债务融资工具发行上市有关的合同、协议和相关的文件;

  6、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,在股东大会授权范围内,可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  上述授权的有效期为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会或董事长已于授权有效期内决定有关发行或部分发行但尚未取得监管部门的发行批准、许可、登记或注册的,或已经监管部门的发行批准、许可、登记或注册但尚未完成发行的,则对董事长的授权有效期限持续至完成有关发行事项之日止。

  (三)2022年6月,发行人董事长在上述授权范围内出具了《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券之董事长决定书》(以下简称“《董事长决定书》”),同意本次发行的发行规模、债券期限、发行方式和发行对象、募集资金用途和拟上市交易所等本次方案的具体内容。本所律师将在本法律意见书正文“四、本次债券的主要条款”中披露本次发行的主要条款。

  发行人本次发行已获得其内部必需的批准与授权,系合法有效;本次发行尚需获得上交所审核同意并经中国证监会注册。

  发行人系经浙江省股份制试点工作协调小组于1993年11月30日以《关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》(浙股[1993]59号)批准和浙江省股份制试点工作协调小组办公室于1993年12月22日以《关于同意浙江义乌中国小商品城股份有限公司增加发起人的批复》(浙股办[1993]20号)批准,由义乌中国小商品城恒大开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、义乌市财务开发公司和上海申银证券公司共六家单位作为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。

  2002年5月9日,经中国证监会《关于核准浙江中国小商品城集团股份有限公司股票上市的通知》(证监发行字[2002]23号)和上交所《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证上字[2002]70号)批准,发行人29,152,099股社会公众股股份开始在上交所挂牌交易,股票简称为“小商品城”,股票代码为“600415”。

  根据发行人最新的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料,发行人目前的基本法律状态如下:

  经营范围 实业投资开发,投资管理,市场开发经营,市场配套服务,金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通信设备(不含无线)、机电设备的销售,提供网上交易平台和服务,网上交易市场开发经营,信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易,含下属分支机构的经营范围。

  截至本法律意见书出具日,发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司,其股票已依法在上交所挂牌交易;发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形,具备本次发行债券的主体资格。

  根据发行人的工商登记资料、《2022年第一季度报告》及发行人报告期内关于控股股东认定的公告文件,截至申报基准日,商城控股持有发行人3,038,179,392股股票,占发行人总股本的55.33%,系发行人之控股股东。

  根据商城控股的《营业执照》,截至本法律意见书出具日,商城控股的基本法律状态如下:

  住所 浙江省义乌市福田街道银海路399号义乌国际商务中心2楼(中国(浙江)自由贸易实验区金义片区)(自主申报)

  经营范围 一般项目:控股公司服务;国内贸易代理;厨具卫具及日用杂品批发;母婴用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;家用电器销售;电子产品销售;日用家电零售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);玩具销售;化妆品批发;化妆品零售;金属材料销售;太阳能热发电产品销售;橡胶制品销售;金属制品销售;食用农产品批发;纸制品销售;纸浆销售;文具用品批发;文具用品零售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);建筑材料销售;电工器材销售;电气机械设备销售;建筑装饰材料销售;电线、电缆经营(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程设计;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  根据《2021年年度报告》、发行人报告期内关于控股股东认定的公告文件以及本所律师对商城控股股权结构的穿透核查,截至申报基准日,商城控股经穿透后的股权结构如下:

  第一层股东及持有上一层股东的持股比例 第二层股东及持有上一层股东的持股比例 第三层股东及持有上一层股东的持股比例 第四层股东及持有上一层股东的持股比例

  市场发展集团/100% 国资运营公司/100% 义乌市人民政府国有资产监督管理办公室/90.56% --

  综上,截至申报基准日,义乌市人民政府国有资产监督管理办公室通过国资运营公司和市场发展集团持有发行人50.11%的股份,系发行人之实际控制人。

  1、发行人系经浙江省股份制试点工作协调小组《关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》(浙股[1993]59号)批准和浙江省股份制试点工作协调小组办公室《关于同意浙江义乌中国小商品城股份有限公司增加发起人的批复》(浙股办[1993]20号)批准,由义乌中国小商品城恒大开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、义乌市财务开发公司和上海申银证券公司共六家单位作为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。发行人设立时公司名称为“浙江义乌中国小商品城股份有限公司”,注册资本为105,000,000元,股份总数为105,000,000股。

  2、1995年9月,发行人更名为现名“浙江中国小商品城集团股份有限公司”。

  3、经发行人1996年度股东大会审议通过,并经浙江省人民政府证券委员会《关于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司增资扩股方案的批复》(浙证委[1997]59号)批准同意,发行人于1997年5月向所有股东实施每10股送1股的增资扩股方案。本次增资扩股后,发行人的注册资本由 105,000,000元增加至115,500,000元,股份总数由105,000,000股增加至115,500,000股。

  4、经发行人1999年度股东大会审议通过,并经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意浙江小商品城集团股份有限公司减资并调整股权结构的批复》(浙上市[2000]9号)批准,发行人于2000年9月21日完成回购并注销了11,469,991股股份,完成股份回购并注销股份后,发行人的注册资本为104,030,009元,股份总数由115,500,000股变更为104,030,009股。

  5、经中国证监会以证监发行字[2002]23号《关于核准浙江中国小商品城集团股份有限公司股票上市的通知》核准,并经上交所以上证字[2002]70号《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,2002年5月9日,发行人29,152,099股社会自然人股股份在上交所挂牌交易,每股面值人民币1.00元,股票代码为“600415”。上述股票上市交易后,发行人的注册资本及股份总数未发生变化,仍为104,030,009元及104,030,009股。

  7、2006年 7月,浙江省人民政府国有资产监督管理委员会以浙国资法产(2006)107号《关于公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》同意发行人的股权分置改革方案。

  2006年7月24日,发行人召开了“浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议”,会议审议通过了《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案》。根据发行人发布的《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,股权分置改革实施方案为除义乌中国小商品城恒大开发总公司、义乌市财务开发公司以外的其他非流通股股东向方案实施日登记在册的流通股股东每10股送0.84股(总计送股4,444,701股)。

  8、2008年 8月,经中国证监会以证监许可[2008]1045号文和证监许可[2008]1046号文核准,发行人向义乌市国有资产投资控股有限公司发行45,131,806股人民币普通股,以购买其拥有的义乌国际商贸城三期项目的土地使用权及在建工程等相关资产,义乌市国有资产投资控股有限公司以资产认购发行人本次发行的股份45,131,806股。本次非公开发行股票购买资产暨重大资产重组后,发行人的注册资本由 124,968,637元增加至 170,100,443元,股份总数由124,968,637股增加至170,100,443股。

  9、2008年9月,发行人股东大会通过决议,以增发完成后的2008年8月30日总股本170,100,443股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,每10股转增 10股,共转增 170,100,443股。本次转增完成后,发行人的注册资本由170,100,443元增加至 340,200,886元,股份总数由 170,100,443股增加至340,200,886股。

  10、2009年5月,发行人股东大会通过2008年度利润分配方案,决定以2008年12月31日的总股本340,200,886股为基数,向全体股东每10股派送红股 10股,并派现金 2.00元。上述利润分配方案实施后,发行人的注册资本由340,200,886元增加至 680,401,772元,股份总数由 340,200,886股增加至680,401,772股。

  11、2010年5月,发行人股东大会通过2009年度资本公积金转增股本方案,决定以2009年12月31日的总股本680,401,772股为基数,向全体股东以资本公积金转增股本,每 10股转增 10股。本次转增完成后,发行人的注册资本由680,401,772元增加至 1,360,803,544元,股份总数由 680,401,772股增加至1,360,803,544股。

  12、2011年5月,发行人股东大会审议通过了2010年度资本公积金转增股本方案,决定以2010年度末总股本1,360,803,544股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后,发行人的注册资本由1,360,803,544元增加至 2,721,607,088元,股份总数由1,360,803,544股增加至2,721,607,088股。

  13、2015年4月20日,发行人2014 年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配方案》,决定以2014年12月31日公司总股本2,721,607,088 股为基数,向全体股东每10股送红股10股(含税),共计送红股2,721,607,088股;同时向全体股东每股派发现金红利人民币0.12元(含税)。本次派发股票红利2,721,607,088股,送股完成后发行人总股本增加至5,443,214,176股。

  14、2020年 12月,经义乌市国有资产监督管理办公室核发的义国资办发[2020]51号《关于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》同意,发行人召开2020年第五次临时股东大会,同意实施限制性股票激励计划,并授权董事会办理包括但不限于限制性股票授予及回购注销等事宜。

  2020年12月11日召开第八届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,经发行人2020年第五次临时股东大会授权,同意发行人董事会向395名激励对象首次授予限制性股票4,670万股。首次授予完成后,发行人股本已由5,443,214,176股变更为5,489,914,176股,注册资本亦相应由5,443,214,176元变更为5,489,914,176元。

  2021年8月11日,发行人召开第八届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》,经发行人2020年第五次临时股东大会授权,同意发行人董事会向34名激励对象首次授予限制性股票255万股(在本次预留股份授予的后续登记过程中,因预留授予日确定的拟授予激励对象中3名激励对象因自愿放弃,本次预留股份授予实际缴款认购的激励对象为31名,认购的股份数为234万股),同时因9名激励对象离职或者调任,发行人回购注销上述激励对象所持发行人980,000股限制性股票。前述预留股份授予及注销回购完成后,发行人股本已由5,489,914,176股变更为5,491,274,176股,注册资本亦相应由5,489,914,176元变更为5,491,274,176元。

  本所律师核查后认为,发行人的设立及上述历次重大股本变更均已履行必要的法律程序,合法、合规。

  根据发行人《2021年年度报告》及发行人出具的书面确认文件,发行人主要经营业务分行业分别为市场经营、商品销售、酒店服务、展览广告以及其他服务。根据《指南1号》的规定结合发行人根据自身经营情况的认定,截至申报基准日,发行人主要子公司及其基本情况如下:

  1 浙江义乌中国小商品城进出口有限公司 发行人持有该公司100%的股权 10,000 许可项目:货物进出口;技术进出口;食品经营;第三类医疗器械经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:日用百货销售;食用农产品批发;农副产品销售;文具用品批发;纸浆销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);厨具卫具及日用杂品批发;母婴用品销售;针纺织品销售;家用电器销售;珠宝首饰批发;服装服饰批发;互联网销售(除销售需要许可的商品);玩 具销售;电子产品销售;化妆品批发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材料销售;金属制品销售;建筑材料销售;橡胶制品销售;塑料制品销售;采购代理服务;市场营销策划;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 (分支机构经营场所设在:浙江省义乌市稠城街道中国小商品城宾王市场E区一楼南侧场地)

  2 义乌中国小商品城物流仓储有限公司 发行人持有该公司100%的股权 10,000 一般项目:普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;装卸搬运;国内货物运输代理;国际船舶代理;无船承运业务;非居住房地产租赁;报关业务;货物进出口;道路货物运输站经营;房地产经纪;物业管理;企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  3 义乌中国小商品城展览有限公司(注2) 发行人持有该公司100%的股权 1,800 一般项目:会议及展览服务;礼仪服务;专业设计服务;非居住房地产租赁;玩具、动漫及游艺用品销售;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);日用品销售;服装服饰零售;居民日常生活服务;塑料制品销售;日用家电零售;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:第二类增值电信业务;餐饮服务;食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。

  4 义乌中国小商品城大数据有限公司 发行人持有该公司100%的股权 10,000 一般项目:互联网数据服务;专业设计服务;智能控制系统集成;消毒剂销售(不含危险化学品);珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;货物进出口;技术进出口;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);停车场服务;国内贸易代理;物业管理;企业管理咨询;商标代理;会议及展览服务;商务代理代办服务;市场营销策划;企业形象策划;软件开发;计算机系统服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);机械零件、零部件销售;五金产品零售;五金产品批发;建筑材料销售;通讯设备销售;通讯设备修理;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;照相器材及望远镜零售;照相器材及望远镜批发;化妆品批发;化妆品零售;日用百货销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;厨具卫具及日用杂品批发;针纺织品及原料销售;服装服饰批发;服装服饰零售;钟表销售;日用品批发;眼镜销售(不含隐形眼镜);玩具销售;家具 销售;工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外);工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);美发饰品销售;日用杂品销售;汽车新车销售;摩托车及零配件零售;摩托车及零配件批发;仪器仪表销售;建筑陶瓷制品销售;橡胶制品销售;塑料制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程施工;互联网信息服务;网络文化经营; 信息网络传播视听节目;食品销售;广播电视节目制作经营;第二类增值电信业务;第三类医疗器械经营;第一类增值电信业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在:浙江省义乌市稠江街道四海大道1666号18号楼5楼(自主申报))

  5 浙江义乌小商品城旅游发展有限公司 发行人持有该公司100%的股权 10,000 旅游资源、旅游项目开发;国内旅游业务、入境旅游业务;旅游信息咨询;水果、蔬菜、水产品、初级食用农产品批发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6 商城信息技术 发行人持有该公司100%的股权 5,000 第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务(不含网站接入);业务覆盖范围:北京、浙江2省(直辖市);第二类增值电信业务中的信息服务业务(限互联网信息服务业务)和呼叫中心业务(业务覆盖范围:浙江省(其中互联网信息服务业务不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务)); 计算机软件、多媒体技术、计算机网络及应用系统、计算机监控及信息管理系统的研制开发;网络广告设计、制作、发布,电脑及配件、办公设备、日用百货、工艺品、饰品批发零售;电子商务企业日常办公托管服务、企业登记代理、年检申报代理、商标注册代理、品牌策划、市场营销策划、企业管理咨询、企业形象策划、网络信息系统集成服务(不含互联网信息服务)、组织策划文化艺术活动交流(不含演出中介)、会展服务;国际贸易、国内贸易;房地产经纪服务;仓储服务;停车场服务;物业服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7 义乌中国小商品城金融控股有限公司 发行人持有该公司100%的股权 400,000 企业自有资金投资,资产管理、投资咨询服务、投资管理服务(以上经营范围不含证券、期货等金融业务,未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。

  8 海城义乌中国小商品城 投资发展有限公司 发行人持有该公司95% 的股权(注3) 60,000 许可项目:房地产开发经营,食品销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:以自有资金从事投资活动, 物业管理,集贸市场管理服务,广告制作,广告设计、代理,停车场服务,互联网销售(除销售需要许可的商品),五金产品零售,五金产品批发,电子产品销售,针纺织品销售,服装服饰批发,服装服饰零售,服装辅料销售,母婴用品销售,日用品销售,日用品批发,塑料制品销售,箱包销售,劳动保护用品销售,玩具销售,鞋帽批发,鞋帽零售,文具用品零售,文具用品批发,工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外),体育用品及器材零售,体育用品及器材批发,渔具销售,户外用品销售,第一类医疗器械销售,汽车零配件零售,汽车零配件批发,汽车装饰用品销售,宠物食品及用品零售,宠物食品及用品批发,采购代理服务,市场营销策划,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  注1:根据《指南1号》规定,主要子公司通常指最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例较高或对发行人偿债、经营能力影响较大的子公司;如上述占比超过30%的通常可认定为主要子公司。

  注2:该公司已于2022年4月变更为股份有限公司,目前的注册资本为3,000万元,股东为发行人和发行人全资子公司义乌中国小商品城资产运营管理有限公司。

  注3:发行人持有海城义乌中国小商品城投资发展有限公司95%的股权;海城市西柳市场开发建设有限公司持有海城义乌中国小商品城投资发展有限公司5%的股权。

  本所律师根据《证券法》《债券管理办法》等有关公司债券发行的相关规定,对发行人本次发行的实质条件逐条核查如下:

  本所律师已在本法律意见书正文“一、本次发行的批注和授权”中披露了本次发行已取得发行人股东大会、董事会的批准及授权。经本所律师核查,发行人已依照《公司法》《债券管理办法》及《公司章程》的相关规定,召开了股东大会、董事会并经股东大会、董事会授权后由其董事长就本次发行的金额、发行方式、债券期限、募集资金的用途等事项作出决定,符合《债券管理办法》第十条的规定。

  发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司并在上交所挂牌上市,发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等内部组织机构。发行人已建立完备的法人治理结构,具有健全的组织机构,该等组织机构符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的要求。发行人的组织机构运行良好,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项、《债券管理办法》第十四条第一款第(一)项的规定。

  根据发行人最近三年的《审计报告》及年度报告,发行人2019年度、2020年度和2021年度归属于上市公司股东的净利润分别为125,527.60万元、92,662.67万元和133,409.59万元。经发行人与主承销商合理测算,发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项、《债券管理办法》第十四条第一款第(二)项的规定。

  根据发行人最近三年的《审计报告》,结合《募集说明书》对发行人资产负债结构和现金流量的分析并经发行人书面确认,发行人最近三个会计年度各期末,合并口径总资产分别为3,132,323.40万元、2,875,012.71万元和3,101,463.55万元,负债合计分别为1,823,893.49万元、1,517,541.78万元和1,638,379.34万元,资产负债率分别为 58.23%、52.78%和52.83%,资产负债结构正常;发行人最近三个会计年度,合并现金流量表中经营活动现金流量净额分别为-153,890.73万元、82,878.83万元和 203,308.25万元,各期末现金及现金等价物余额分别为342,671.25万元、203,264.29万元和400,646.83万元,现金流量情况正常。

  综上,本所律师认为,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,符合《债券管理办法》第十四条第一款第(三)项的规定。

  根据《募集说明书》,本次债券的发行总额不超过人民币15亿元,本次债券募集资金拟全部用于偿还到期公司债券或置换偿还公司债券的自有资金。发行人拟开设募集资金专项账户,用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。本所律师核查后认为,本次发行募集资金用途符合国家产业政策,发行人设立专项账户监管募集资金,符合《债券管理办法》第十三条的规定。

  (六)不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实并仍处于持续状态的情形

  根据《企业信用报告》及发行人的书面确认,截至本法律意见书出具日,发行人不存在对其已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形,符合《证券法》第十七条第(一)款、《债券管理办法》第十五条第一款第(一)项的规定。

  根据《募集说明书》并经发行人书面确认,发行人不存在改变前次公开发行公司债券所募资金的用途的情形,符合《证券法》第十七条第(二)款、《债券管理办法》 第十五条第一款第(二)项的规定。

  (八)发行人董事、高级管理人员、监事会已就本次发行的申请文件签署了书面确认意见或者书面审核意见

  根据《募集说明书》及发行人董事、高级管理人员签署的书面承诺文件,发行人董事、高级管理人员已就本次发行的申请文件签署书面确认意见,确认本次发行的申请文件,已经充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,内容真实、准确、完整;发行人监事会已对本次发行的申请文件进行审核并提出书面审核意见,符合《证券法》第八十二条第(一)款、《债券管理办法》第五十三条的规定。

  综上所述,本所律师认为,发行人具备《证券法》《债券管理办法》等相关法律、法规及规范性法律文件规定的本次发行的实质条件。

  根据发行人2021年年度股东大会会议文件、《董事长决定书》以及《募集说明书》,本次债券的主要条款如下:

  2、债券全称:浙江中国小商品城集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券。

  6、债券利率及其确定方式:本次债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商协商确定。

  14、资信评级机构及信用评级结果:经上海新世纪评定,发行人的主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,本次债券未进行债项评级。

  15、募集资金用途:本次债券的募集资金拟用于偿还到期公司债券或置换偿还公司债券的自有资金。

  16、质押式回购安排:本次公司债券发行结束后,认购人可按照有关主管机构的规定进行债券质押式回购。

  发行人本次债券已委托上海新世纪作为资信评级机构。经本所律师核查,上海新世纪持有上海市杨浦区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为21U《营业执照》,注册资本为3,000万元,经营范围为“资信服务,企业资产委托管理,债券评估,为投资者提供投资咨询及信息服务,为发行者提供投资咨询服务”。

  根据本所律师在中国证监会官方网站的查询,中国证监会已于2007年9月核发证监机构字[2007]250号《关于核准上海新世纪资信评估投资服务有限公司从事证券市场资信评级业务的批复》,核准同意上海新世纪从事证券市场资信评级业务。

  上海新世纪已于2022年2月出具编号为新世纪企评(2021)020063的《浙江中国小商品城集团股份有限公司信用评级报告》,认定发行人主体信用等级为AAA,评级展望为“稳定”。截至本法律意见书出具日,上海新世纪未就本次债券进行债项评级。

  根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台以及中国证监会各地分局官方网站、上交所网站的查询结果,报告期内,上海新世纪被证券监督管理部门处以行政处罚或采取其他监管措施之情况如下:

  1 2020年12月 沪证监决[2020]199号 上海新世纪因在部分公司债券评级项目的打分模型中,定性或定量打分存在随意性,个别指标打分依据与评级报告、评审意见内容不一致,或与被评级对象实际情况不符,部分指标打分调整缺乏充分依据,被中国证监会上海监管局采取出具警示函的监管措施。

  2 2022年2月 沪证监决[2022]26号 上海新世纪因在部分公司债券评级项目的打分模型中,个别指标打分错误或打分依据与评级报告、评审意见内容不一致,或与被评级对象实际情况不符,个别项目风险揭示不充分,被中国证监会上海监管局采取出具警示函的监管措施。

  经本所律师核查,上述上海新世纪被采取监管措施的情况,不涉及被监管部门限制参与债券发行业务活动的情形,不会对本次发行债券造成实质性障碍。

  根据上海新世纪的评级声明及发行人的书面确认,上海新世纪及为发行人出具评级报告的签字人员与发行人不存在关联关系。

  本所律师核查后认为,发行人本次发行已聘请上海新世纪为资信评级机构,上海新世纪具备从事证券服务业务的资格。

  根据发行人与中信证券签署的《浙江中国小商品城集团股份有限公司与中信证券股份有限公司公开发行公司债券承销协议书》,发行人已聘请中信证券作为主承销商,以余额包销的方式承销发行人本次债券。

  中信证券目前持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为402的《营业执照》,许可经营项目为:“证券经纪(限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域);证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市”。

  根据中信证券目前持有的中国证监会核发的统一社会信用代码为402的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》,中国证监会批准中信证券从事其经营范围所列的证券业务,具有从事证券承销业务资格。

  根据中信证券最近三年的年度报告及2022年第一季度报告、本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台以及中国证监会各地分局官方网站、上交所网站的查询结果,报告期内,中信证券或其下属营业部(不包括仅对中信证券境外子公司和分支机构及其保荐代表人作出的处罚或者其他监管措施)被相关部门给予的处罚或采取的其他监管措施之情况如下:

  1 2019年4月 沪证监决[2019]29号 中信证券上海环球金融中心证券营业部因存在部分员工自2015年10月至2017年3月期间擅自销售非中信证券自主发行或代销的金融产品的行为,被中国证监会上海监管局采取出具警示函的监管措施。

  2 2019年7月 -- 中信证券因在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程存在相关问题,被中国证监会上海监管局采取出具警示函的监管措施。

  3 2019年11月 中国证监会广东监管局[2019]103号 中信证券广州番禺万达广场证券营业部因在2019年7月29日至2019年10月24日期间,由王穗宏代为履行营业部负责人职责,营业部未按规定及时报告,被中国证监会广东监管局采取责令改正措施的监管措施。

  4 2020年4月 中国证监会北京监管局[2020]54号 中信证券北京紫竹院路证券营业部因存在客户开户资料重要信息填写缺失、未对高龄客户职业信息填写异常进行核实、同一客户同日填写的两份信息登记材料内容不一致、测评打分加总错误导致评级结果出现偏差等问题,未按规定向北京监管局报告营业部负责人孙丽丽任职情况,以及无法提供营业场所计算机设备及对应媒介访问控制地址(MAC地址)的登记记录变 更及历史登记数据问题,被中国证监会北京监管局采取责令改正措施的监管措施。

  5 2020年10月 -- 中信证券因其投资银行类业务内部控制不完善,廉洁从业风险防控机制不完善等问题,被中国证监会采取责令改正措施的监管措施。

  6 2020年12月 -- 中信证券因其在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司科创板首次公开发行股票申请过程中存在相关问题,被中国证监会采取出示警示函的监管措施。

  7 2021年2月 -- 中信证券因其私募基金托管业务内部控制不够完善,个别项目履职不谨慎;个别首次公开发行保荐项目执业质量不高,存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确,对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题;公司个别资管产品未相关规定,根据合同约定的时间和方式向客户提供对账单,说明报告期内客户委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况,被中国证监会深圳监管局采取责令改正措施的监管措施。

  8 2021年12月 中国证监会黑龙江监管局[2021]032号 中信证券黑龙江分公司因对公司总部制度规定落实不到位,未对自行制作的宣传材料提交总部审核;自行制作的宣传材料内部审核流于形式,仅采取口头方式进行,无审核留痕;个别员工向投资者分发的宣传材料存在不当表述且未提示投资风险等问题,被中国证监会黑龙江监管局采取出示警示函的监管措施。

  9 2022年3月 中国证监会江西监管局[2022]3号 中信证券江西分公司因合规经营存在问题、内部控制不完善,被中国证监会江西监管局采取责令增加内部合规检查次数措施的监管措施。

  10 2022年4月 中国证监会江苏监管局[2022]34号 中信证券江苏分公司因未能建立健全风险管理和内部控制制度,也未能有效防范和控制风险,被中国证监会江苏监管局采取责令改正措施的监管措施。

  11 2022年4月 中国证券监督委员会深圳监管局[2022]49号 中信证券因其管理的信福华龄、信福晚年、信和养颐3只养老金产品持有的“上信-播州城投专项债权投资集合资金信托计划”到期未能及时清偿,公司未对相关风险资产谨慎进行会计处理,未及时计提减值准备,估值未能有效反映其风险,被中国证监会深圳监管局采取出示警示函的监管措施。

  经本所律师核查,上述中信证券被采取监管措施的情况,不涉及被监管部门限制参与债券发行业务活动的情形,不会对本次发行债券造成实质性障碍。

  根据发行人出具的书面说明,中信证券及本次发行申报文件的签字人员与发行人不存在关联关系。

  本所律师核查后认为,发行人本次发行已聘请中信证券为主承销商,中信证券具备从事证券服务业务的资格。

  安永会计师目前持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为90A的《营业执照》,经营范围为:“审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务”。

  根据安永会计师目前持有的中华人民共和国财政部核发的编号为 11000243《会计师事务所执行证书》,安永会计师具备为发行人提供审计服务的有效资质。

  根据本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台以及中国证监会各地分局官方网站、上交所网站的查询结果,报告期内,安永会计师被相关部门给予的处罚或采取的其他监管措施之情况如下:

  1 2020年2月 中国证监会江苏监管局[2020]21号 安永会计师及相关签字会计师因在句容宁武新材料股份有限公司首次公开发股票并上市的报表审计、内部控制审核项目中存在审计证据不充分以及部分程序执不到位等问题,被中国证监会江苏监管局采取出具警示函的监管措施。

  2 2020年2月 中国证监会北京监管局[2020]36号 安永会计师在中国证监会北京监管局例行检查中相关涉及内部治理、质量控制体系、独立性等各个方面以及若干证券期货审计项目的执业质量问题,被中国证监会北京监管局采取出具警示函的监管措施。

  根据发行人出具的书面说明,安永会计师及最近三年审计报告的签字人员与发行人不存在关联关系。

  本所律师核查后认为,发行人本次发行已聘请安永会计师为审计机构,安永会计师具备为发行人提供审计服务的有效资质。

  本所持有浙江省司法厅核发的统一社会信用代码为84W的《律师事务所执业许可证》,具有为本次发行债券提供法律服务的有效资质。

  截至本法律意见书出具日,本所及本所经办律师不存在被监管部门给予处罚、采取监管措施或限制参与债券发行业务活动的情形。

  发行人本次发行债券的资信评级机构相关情况详见本法律意见书正文第五部分“本次发行债券的信用评级”。

  发行人已与中信证券签署了《浙江中国小商品城集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》,主要内容包括受托管理事项,发行人的权利和义务,受托管理人的职责、权利和义务,受托管理事务报告,利益冲突的风险防范机制,受托管理人的变更,陈述与保证,违约责任,法律适用和争议解决以及协议的生效、变更及终止等事项。该协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后,自本次债券发行的初始登记日(如系分期发行,则为首期发行的初始登记日)起生效。

  本所律师认为,发行人本次债券受托管理人由本次发行的主承销商中信证券担任,且中信证券为中国证券业协会会员,符合《债券管理办法》第五十七条、第五十八条的规定。

  发行人已制定了《浙江中国小商品城集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》,主要内容包括债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实、特别约定和发行人违约责任等事项。上述债券持有人会议规则的主要内容已在《募集说明书》中约定。

  本所律师认为,发行人已在《募集说明书》约定债券持有人会议规则,债券持有人会议规则明确规定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围,债券持有人会议的召集、通知、决策生效条件与决策程序、决策效力范围和其他重要事项,符合《债券管理办法》第六十二条的规定。

  根据发行人2021年年度股东大会审议通过的《关于未来12个月内拟发行各类债务融资工具的议案》《董事长决定书》以及《募集说明书》,发行人本次债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于偿还到期公司债券或置换偿还公司债券的自有资金。本所律师将在本法律意见书正文“九、发行债券及其他债务融资工具的发行及偿付情况”中披露发行人目前存续的公司债券情况。

  根据《募集说明书》及发行人出具的书面承诺,公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户,用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。同时,发行人承诺,本次债券募集资金仅用于偿还上述公司债券的本金,不包括公司债券的利息。

  根据发行人的《企业信用报告》、本所律师在上海清算所网站、上交所网站的查询结果并经发行人的确认,截至申报基准日,发行人目前存续的超短期融资券、短期融资券、中期票据和公司债情况如下:

  截至申报基准日,发行人上述存续的超短期融资券、中期票据和公司债无违约或者延迟支付本息的情况。

  根据发行人最近三年的公告文件、本所律师在相关法院门户网站及其他相关网站的查询结果以及发行人出具的书面说明,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司标的额为1,000万元以上的未决诉讼案件如下:

  2018年1月,中国银行股份有限公司义乌市分行(以下简称“中行义乌分行”)向浙江省金华市中级人民法院起诉浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司(以下简称“商城贸易公司”,曾系发行人之控股子公司,自2018年5月起不再纳入发行人合并报表范围)和发行人,要求商城贸易公司和发行人归还信用证垫款104,582,666.15元,并支付利息8,500,465.11元、复利242,608.03元(利息及复利按每日万分之五暂计至2018年1月22日,此后按相同标准另计至实际清偿之日止),要求商城贸易公司和发行人向中行义乌分行支付其承担的律师费350,000元,上述费用合计113,675,739.29元。

  2018年3月,浙江省金华市中级人民法院向发行人送达(2018)浙07民初18号《通知书》,告知发行人,本案因涉嫌经济犯罪,已根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第十二条的规定移交义乌市公安局处理并退回中行义乌分行案件受理费。

  2018年5月18日,中行义乌分行将涉案信用证项下的债权本金及利息、复利、违约金、赔偿金等全部权利转让给中国信达资产管理股份有限公司浙江省分公司(以下简称“信达资产”)。

  2021年1月13日,金华中院已就该刑事案件作出了终审裁判,判决相关刑事被告人(均为自然人)构成信用证诈骗罪、国有公司人员滥用职权罪,向中行义乌分行返还违法所得115,951,764.75元,并向商城贸易退赔29,914,169.42元。

  2021年6月25日,信达资产向金华市中级人民法院提起诉讼,在诉讼中经信达资产变更诉讼请求后,其请求判令商城贸易公司立即归还信用证垫款人民币95,218,381.13元,并支付利息和复利(利息及复利按每日万分之五暂计至2018年5月18日为14,029,254.69元,此后按相同标准另计至实际清偿之日止);请求判令商城贸易公司承担(2018)浙07民初18号案中的律师费人民币150,000元;请求发行人对前述第1、2项诉讼请求承担连带清偿责任;请求发行人就前述第1、2项诉讼请求在商城贸易不能清偿范围内承担补充赔偿责任;请求商城贸易和发行人承担本次诉讼的诉讼费用。

  根据发行人的确认及本所律师核查,截至法律意见书出具日,该案尚在审理过程中。

  2019年4月,发行人召开第七届董事会第六十一次会议,审议通过《关于2018年度计提相关减值准备及预计负债的议案》,同意计提相关减值准备和预计负债,其中包括计提上述案件发行人预计可能的损失110,620,306.10元。

  本所律师认为,本案所涉金额占发行人总资产比例较小,鉴于发行人已计提该案可能产生的预计负债损失110,620,306.10元,该案件不会实质性影响发行人的财务、正常经营及资产状况,不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生实质性影响。

  根据发行人最近三年的公告文件、发行人报告期内营业外支出明细、本所律师在相关部门门户网站、“信用中国”网站、企业信用信息公示系统的查询结果以及发行人出具的书面说明,发行人及其主要子公司最近36个月内未因重大违法行为被处以行政处罚。

  根据发行人最近三年的公告文件、发行人出具的书面说明以及本所律师根据上交所制定的《发行人诚信信息查询情况表》(19条)的内容在相关部门门户网站、“信用中国”网站、企业信用信息公示系统的查询结果,发行人不存在《发行人诚信信息查询情况表》所列的情形,具体如下:

  (一)经本所律师登陆中国执行信息公开网站()、“信用中国”网站()和国家企业信用信息公示系统()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列为失信被执行人。

  (二)经本所律师登录国家税务总局网站()通过检索“重大税收违法案件信息公布栏”查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入重大税收违法案件当事人。

  (三)经本所律师登陆中华人民共和国应急管理部网站()、“信用中国”网站()和国家企业信用信息公示系统()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入安全生产领域失信生产经营单位。

  (四)经本所律师登陆国家生态环境部网站()及“信用中国”网站()和国家企业信用信息公示系统()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入环境保护领域失信生产经营单位。

  (五)经本所律师登陆全国信用信息共享平台()、社会公共信用信息公示系统()、国家工业和信息化部站()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入电子认证服务行业失信单位。

  (六)经本所律师登陆国家外汇管理局网站()、中国银行保险监督管理委员会网站()、中国人民银行网站()和中国证监会网站()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入涉金融严重失信人。

  (七)经本所律师登陆国家市场监督管理总局网站()、全国信用信息共享平台()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入食品药品生产经营严重失信者。

  (八)经本所律师登陆盐行业信用管理与公共服务平台()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入盐业行业生产经营严重失信者。

  (九)经本所律师登录中国银行保险监督管理委员会网站()、全国信用信息共享平台()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列为保险领域违法失信当事人。

  (十)经本所律师登陆国家统计局网站()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入统计领域严重失信企业。

  (十一)经本所律师登陆国家发展和改革委员会网站()、全国信用信息共享平台()和社会公共信用信息公示系统()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入电力行业严重违法失信市场主体。

  (十二)经本所律师登陆中国商务诚信公共服务平台()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列为国内贸易流通领域严重违法失信主体。

  (十三)经本所律师登陆国家自然资源部网站()、国家能源局网站()、“信用中国”网站()、国家企业信用信息公示系统()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列为石油天然气行业严重违法失信主体。

  (十四)经本所律师登陆国家市场监督管理总局网站()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入严重质量违法失信行为当事人。

  (十五)经本所律师登陆国家财政部网站()、国家发展和改革委员会网站()和中国政府采购网()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入财政性资金管理使用领域相关失信责任主体。

  (十六)经本所律师登陆国家农业农村部网站()、“信用中国”网站()和国家企业信用信息公示系统()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入农资领域严重失信生产经营单位。

  (十七)经本所律师登陆海关总署网站()和中国海关企业进出口信用信息公示平台()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入海关失信企业。

  (十八)经本所律师登陆国家住房和城乡建设部()和中国房地产业协会官方网站()查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入失信房地产企业。

  (十九)经本所律师登陆国家市场监督管理总局()等查询,截至本法律意见书出具日,发行人及其主要子公司未被列入出入境检验检疫严重失信企业。

  综上,本所律师对发行人诚信信息核查后认为,截至本法律意见书出具日,发行人不存在因失信行为被联合惩戒的情形。

  根据《2021年审计报告》,截至最近一年末,发行人主要资产受限为10,291.86万元的长期股权投资以及 63,687.04万元的其他非流动金融资产,合计金额为73,978.90万元,具体受限原因及情况如下:

  根据发行人的公开披露信息,发行人子公司商城金融控股与联营方义乌小商品城阜兴投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜投资”)、联营公司义乌中国小商品城投资管理有限公司及上海西尚投资管理有限公司合作设立私募基金义乌商阜创智投资中心(有限合伙)(以下简称“商阜创智基金”),商城金融控股作为有限合伙人出资61,751.1352万元人民币认购商阜创智基金的份额,商阜投资作为有限合伙人出资20,583.7118万元认购相应的基金份额(商城金融控股同时作为有限合伙人认购商阜投资10, 291.8559万元人民币)。根据商城金融控股与商阜创智基金的相关约定,商城金融控股每年可获取7%的固定资金收益,不足部分由上海阜兴金融控股(集团)有限公司补足。该基金通过公开挂牌竞得湖北省资产管理有限公司22.667%的股权。根据本所律师对湖北省资产管理有限公司工商登记信息的查询结果及发行人的公告文件,商阜创智所持湖北省资产管理有限公司22.667%的股权已被上海市公安局司法冻结,冻结期限经多次延续至2022年9月2日。

  根据发行人的公告文件,商阜创智基金及商城金融控股目前均未收到其他方就此冻结事项的法律文件、通知或其他信息。

  本所律师认为,上述事项所涉金额(73,978.90万元)占发行人最近一期经审计总资产及净资产比例分别为2.39%、5.06%,占比相对较小,不会对发行人本次发行债券的本息偿付产生实质性影响。

  根据发行人最近三年的公告文件以及发行人出具的书面说明并经本所律师核查,报告期内,发行人无重大资产重组情况。

  本所律师审阅了《募集说明书》及其摘要,确认《募集说明书》及其摘要与本法律意见书不存在矛盾之处。本所律师对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书的内容无异议,确认《募集说明书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (一)根据发行人出具的书面说明,发行人最近三年及一期未发生公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形,不适用《指引第1号》第四章第三节的规定。

  (二)根据发行人出具的书面说明,发行人董事、监事、高级管理人员未涉嫌《指引第1号》第3.6.6条第二款所述重大违法违纪处理。

  (三)根据发行人出具的书面说明以及本所律师对发行人主营业务的核查,截至本法律意见书出具日,发行人不属于《上市公司行业分类指引》中的住宅地产企业,不属于城市建设企业,不适用《指
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